Il processo di fusione si suddivide in diverse fasi:
- fase preliminare: prevede la redazione del progetto di fusione che include una relazione che giustifichi sotto il profilo economico e giuridico questa operazione, la situazione patrimoniale delle società coinvolte e l’atto costitutivo della nuova società.
- Fase di delibera: previa approvazione dei soci per le società di persone o dell’assemblea straordinaria per le società di capitali viene redatta la delibera di fusione.
- Fase pubblicitaria: la delibera di fusione è depositato presso il Registro delle Imprese.
- Fase delle opposizioni: periodo durante il quale i creditori possono opporsi alla fusione.
- Fase attuativa: momento in cui si attua il programma di fusione, attraverso un atto di fusione redatto in forma pubblica e sottoposto a iscrizione nel Registro delle Imprese.
Non possono partecipare ad operazioni di fusione le società in liquidazione o quelle sottoposte a procedure concorsuali.
La scissione è un’altra operazione straordinaria, concettualmente è antitetica alla fusione ma prevede numerose analogie nelle procedure.
Tramite la scissione il patrimonio di una società viene diviso in tutto o in parte tra altre società già esistenti o di nuova costituzione dette beneficiarie.
Tali società beneficiarie emettono nuove azioni assegnate ai soci della società originaria e ognuna è responsabile in solido degli eventuali debiti della società scissa a cui fanno capo.
Esistono diversi tipi di scissione:
- scissione in senso stretto quando le società beneficiarie sono di nuova costituzione;
- scissione per incorporazione qualora le società beneficiarie siano già esistenti;
- scissione totale se la società scissa si estingue per effetto dell’operazione, in questo caso lo scioglimento societario avviene senza messa in liquidazione;
- scissione parziale se la società scissa non si estingue per effetto dell’operazione;
- scissione proporzionale quando ai soci della beneficiaria vengono assegnate azioni o quote nella medesima proporzione in cui le detenevano (o detengono in caso di scissione parziale) nella società scissa;
- scissione non proporzionale quando le azioni o quote assegnate ai soci della beneficiaria non sono proporzionali rispetto a quante ne detenevano (o detengono in caso di scissione parziale) nella società scissa.
Il procedimento di scissione inizia con la redazione del progetto di scissione che contiene la fondamentale indicazione delle modalità di assegnazione (proporzionale o non proporzionale) ai soci delle azioni e quote delle società beneficiarie.
Seguono, la delibera della scissione, l’iscrizione nel Registro delle Imprese e la stipulazione dell’atto.
Non sono ammesse a scissione le società in liquidazione o sottoposte a procedura consensuale.
Fusione e scissione sono, sicuramente, due operazioni complesse e per la loro buona riuscita è fondamentale avere un progetto iniziale che sia solido, strutturato e in grado di prevenire o risolvere tutte le criticità che si potrebbero verificare nel medio e lungo periodo.
Garantisco, quindi, una completa assistenza nel supportarvi durante la redazione del progetto di fusione e scissione fornendo validi consigli e un concreto aiuto per i vostri piani.
